Държавен вестник, брой 83 от 17.X

§ 1. В чл. 1, ал. 2 се правят следните изменения и допълнения:

1. Създава се нова т. 1:

"1. задължение за отправяне на търгово предложение, възникващо за лице, което придобие пряко или чрез свързани лица повече от една трета от гласовете в общото събрание на публично дружество, в което няма лице или лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 50 на сто от гласовете в общото събрание;".

2. Досегашните т. 1, 2 и 3 стават съответно т. 2, 3 и 4.

§ 2. Член 5 се изменя така:

"Чл. 5. (1) Справедливата цена на акциите, търгувани активно, се определя като средна претеглена стойност от средната претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца, предхождащи датата на обосновката, от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката, и стойността на акциите, получена по приложените оценъчни методи по ал. 3.

(2) В случай че Комисията за финансов надзор, наричана по-нататък "комисията", е взела решение за окончателна забрана за публикуване на търгово предложение и в срок един месец от датата на това решение търговият предложител регистрира ново търгово предложение, при определянето на справедливата цена на акциите, търгувани активно, търговият предложител може да използва средната претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца, използвана за обосновката по предходното търгово предложение, за чието публикуване комисията е наложила окончателна забрана. Изречение първо се прилага в случай, че в срок един месец от датата на решението за окончателна забрана дружеството - обект на търговото предложение, не е публикувало финансов отчет или друга важна информация.

(3) Ако акциите на дружеството не се търгуват активно през последните шест месеца преди датата на обосновката, справедливата цена на акциите се определя като средна претеглена величина от стойностите на акциите, получени съгласно методи от поне две от следните групи:

1. метод на дисконтираните парични потоци;

2. метод на нетната стойност на активите, и

3. методи, използващи пазарните множители на сходни дружества или на сключени сделки по придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, включително и по търгови предложения.

(4) В случай че през последните 12 месеца преди датата на обосновката е изготвена и публично оповестена оценка на дружеството от независим оценител, комисията, съответно заместник-председателят, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", може обосновано да изиска тази оценка да бъде включена в справедливата цена на акциите по ал. 3.

(5) Претеглянето по ал. 1, 2 и 3 се осъществява чрез умножаване на стойността на акциите, получена от пазара и/или съгласно приложените оценъчни методи, по техните относителни тегла. Преобразуващите се дружества или дружествата, страни по договор за съвместно предприятие, съответно търговият предложител, наричани по-нататък "заявителят", определят тегла, чрез които обосновано считат, че ще се определи по-реалистична оценка на справедливата цена към датата на обосновката ѝ. Не се допуска използването на тегло, по-ниско от 20 % и по-високо от 80 %.

(6) В случай че заявителят е използвал само два оценъчни метода, посочени в ал. 3, комисията, съответно заместник-председателят, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", може да изиска от заявителя да използва оценъчен метод от групата оценъчни методи, която не е използвана при определянето на справедлива цена на акциите.

(7) В случай че определените от заявителя тегла на използваните методи не са обосновани, комисията, съответно заместник-председателят, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност", може да изиска от заявителя да представи допълнителна обосновка на определените тегла, съответно да ги коригира.

(8) Заявителят може да замени всеки от методите, посочени в ал. 3, с друг общоприет оценъчен метод, когато някой от посочените методи е неприложим или чрез прилагането на друг общоприет метод се получава по-реалистична стойност на една обикновена акция на дружеството. В обосновката на стойността на акциите, получена по метода, се описва и неговата методика."

§ 3. В чл. 6, ал. 3 думите "наричана по-нататък "комисията", съответно заместник-председателят на комисията" се заменят със "съответно заместник-председателят".

§ 4. В чл. 7, ал. 2 се правят следните изменения и допълнения:

1. В т. 1:

а) създава се нова буква "л":

"л) описание на начина на изчисляване на всички коефициенти, използваните стойности за тяхното изчисляване и източниците на информация;"

б) досегашната буква "л" става буква "м".

2. В т. 4 думите "дружество-аналог" се заменят със "сходно дружество".

§ 5. В чл. 8 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1 думата "група" се заличава.

2. В ал. 2 накрая се поставя запетая и се добавят "дивиденти и печалби".

3. В ал. 3 думите "един от следните модели, които са обосновани с характеристиките на дружеството и генерираните от него парични потоци" се заменят с "модели, обосновани с характеристиките на дружеството и генерираните от него парични потоци, като".

§ 6. В чл. 10 ал. 6 се изменя така:

"(6) Прогнозните потоци за дисконтиране се представят в един или повече сценария по преценка на заявителя, като добавянето на допълнителни сценарии се обосновава. Стойността на акциите по моделите по чл. 8, ал. 3 и 5 се определя като средна претеглена стойност от стойностите на акциите, получени по различните сценарии. Относителните тегла се определят от заявителя и се обосновават въз основа на допусканията, твърденията и прогнозите по чл. 7, ал. 2. При използване на няколко сценария реалистичният сценарий не може да бъде с тегло, по-ниско от теглото на останалите сценарии."

§ 7. В чл. 11, ал. 2 думите "голяма сигурност" се заменят с "достатъчна сигурност", а думите "други парични потоци" се заменят с "други финансови показатели".

§ 8. В чл. 12, ал. 4 думите "балансовите стойности" се заменят с "пазарните стойности", думите "пазарни стойности" се заменят с "балансови стойности", а думите "когато така ще се постигне по-реалистична оценка на акциите на дружеството" се заличават.

§ 9. В чл. 13 се правят следните изменения и допълнения:

1. Досегашният текст става ал. 1.

2. Създава се ал. 2:

"(2) Към стойността, получена при прилагане на метода на дисконтираните парични потоци, се добавя стойността на неоперативните активи. В случай че балансовата стойност на неоперативните активи е в размер до 10% от балансовата стойност на всички активи към датата на последния публикуван финансов отчет на дружеството, неоперативните активи се оценяват по балансовата им стойност. В останалите случаи неоперативните активи се оценяват по пазарна стойност."

§ 10. Заглавието на раздел IV на глава втора се изменя така: "Методи на пазарните множители на сходните дружества".

§ 11. В чл. 16 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1 думите "методът на пазарни множители на дружества аналози включва" се заменят с "методите на пазарните множители на сходни дружества включват", а думите "дружество аналог или група дружества аналози" се заменят със "сходно дружество или група сходни дружества".

2. В ал. 2 думите "дружества аналози" се заменят със "сходни дружества", а думите "аналогично дружество" се заменят с "подобно дружество".

3. В ал. 3:

а) в т. 1 думите "дружество аналог" се заменят със "сходно дружество";

б) в т. 2 думите "дружеството аналог" се заменят със "сходното дружество" и накрая се добавя "или";

в) създава се т. 3:

"3. модел на пазарните множители, достигнати при сделки за придобиване на сходни дружества или на големи пакети акции от сходни дружества, през последната една година."

4. Алинея 4 се изменя така:

"(4) Сходно дружество, съответно общоприет еталон, е такова дружество или дружества, които осигуряват достатъчно добра база за сравнение спрямо инвестиционните и рискови характеристики на оценяваното дружество. Допуска се използването на дружества, търгувани на чуждестранни пазари. Изборът на сходно дружество, съответно общоприет еталон, трябва да бъде обоснован чрез сравнителен анализ и оценка на инвестиционни и рискови характеристики, както и степента на сходство с оценяваното дружество."

5. В ал. 5 думите "дружествата аналози" се заменят със "сходните дружества" и се създава изречение второ: "Допускат се корекции (премия или дисконт) на средните стойности на пазарните множители, които следва да бъдат обосновани."

6. Създава се нова ал. 6:

"(6) Заявителят може да използва модела по ал. 3, т. 3, в случай че информацията за сделките, посочени в ал. 3, т. 3, е публично достъпна и изчерпателна по отношение на съществени условия по сделката, като цена на акция или на предприятието, дял от капитала на предприятието и др."

7. Досегашната ал. 6 става ал. 7.

8. Досегашната ал. 7 става ал. 8 и в нея думите "ал. 3 и 6" се заменят с "ал. 3 и 7".

§ 12. В чл. 17 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1:

а) в основния текст думите "дружество аналог" се заменят със "сходно дружество";

б) в т. 1, 2 и 3 думите "дружеството аналог" се заменят със "сходното дружество";

в) точка 4 се изменя така:

"4. печалбата преди лихви, данъци и амортизации с пазарен множител, който представлява съотношението между общата стойност на сходното дружество, съответно на общоприетия еталон, и неговата печалба преди лихви, данъци и амортизации (EV/EBITDA)."

2. В ал. 3 думите "лихви и данъци на дружеството аналог" се заменят с "лихви, данъци и амортизации на сходното дружество".

3. В ал. 4 думите "дружеството аналог" се заменят със "сходното дружество".

§ 13. В чл. 18, ал. 3 думата "експерти" се заменя с "оценители".

§ 14. В чл. 20 се създава ал. 3:

"(3) В случаите, когато в хода на административно производство по одобрение на договор за преобразуване, съответно договор за съвместно предприятие, е представен анекс към договора за преобразуване, съответно към договора за съвместно предприятие, обосновката на предлаганата цена (предлаганата разменна стойност), съответно справедливата цена на акциите на публично дружество, трябва да бъде изготвена към дата, която е не по-рано от един месец преди датата на представяне в комисията на анекса към първоначално сключения договор."

§ 15. В чл. 21 ал. 1 се изменя така:

"(1) В случаите на търгово предлагане резюмето на данните от оценката по чл. 20, ал. 1, т. 1 включва следната информация:

1. цената или разменната стойност, предложена от търговия предложител;

2. изчислената справедлива цена на акциите;

3. стойността на акциите, изчислена съгласно всеки от използваните оценъчни методи, и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена съгласно чл. 5, ал. 1 и 3;

4. балансова стойност на неоперативните активи към датата на последния публикуван финансов отчет;

5. средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди регистрацията на предложението, съответно преди датата, на която най-късно е трябвало да бъде изпълнено задължението по чл. 149, ал. 1 или 6 ЗППЦК, ако търговото предложение не е регистрирано до тази дата и тази цена е по-висока от средната претеглена пазарна цена на акциите за последните шест месеца преди регистрацията на предложението; броя изтъргувани акции на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката; средната претеглена цена на всички сделки през последните шест месеца преди датата на обосновката от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за период шест месеца преди датата на обосновката и най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните шест месеца преди регистрацията на предложението; последната емисионна стойност, в случай че има такава, и датата на вписване на емисията в регистъра по чл. 30 от Закона за Комисията за финансов надзор;

6. информация и данни, необходими за определяне дали акциите на дружеството се търгуват активно;

7. в случай че през последните 12 месеца преди датата на обосновката е била изготвена и публично оповестена оценка на дружеството от независим оценител, информация за тази оценка, съдържаща данни за определената цена, цел на оценката, дата на оценката, място, където заинтересованите лица могат да се запознаят с тази оценка;

8. информация, че комисията не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни;

9. дата на обосновката и срок на валидност;

10. друга информация за цените на акциите, която заявителят смята за съществена."

§ 16. В § 1 на допълнителните разпоредби се правят следните изменения и допълнения:

1. Точка 1 се изменя така:

"1. "Акции, търгувани активно" са акции, които отговарят едновременно на следните две условия:

а) за предходните шест месеца преди датата на обосновката:

аа) имат минимален среднодневен обем на търговия в размер най-малко 0,01 % от общия брой акции на дружеството от мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода, или

бб) формират не по-малко от 1 % от общия оборот на всички акции, търгувани на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода;

б) за предходните шест месеца преди датата на обосновката на мястото за търговия с изтъргуван най-голям обем акции за периода:

аа) сделки с акции на дружеството са сключвани през не по-малко от половината от всички търговски сесии, включени в периода, като през последните три месеца преди датата на обосновката има сделки в поне тридесет търговски сесии, или

бб) броят на сделките в рамките на една търговска сесия в не по-малко от тридесет търговски сесии, включени в шестмесечния период, които не е задължително да са последователни, е не по-малко от пет."

2. Точка 16 се изменя така:

"16. "Неоперативни активи" са активи (имоти, машини, съоръжения, материални запаси, финансови инструменти, благородни метали и други), които не се ползват в дейността на дружеството и за които не се очаква да генерират паричен поток в прогнозния период."