Държавен вестник, брой 103 от 16.XII

Чл. 1. С тази наредба се урежда редът за осъществяване на контрол върху управлението на акционерните (дяловите) участия на държавните предприятия в задграничните дружества.

Чл. 2. (1) Предприятия с над 50 на сто държавно участие могат да образуват или да участват в образуването на задгранични дружества по решение на управителния орган със съгласието на съответния отраслов министър, председател на комитет или ръководител на друго ведомство.

(2) Съгласието на съответния отраслов министър, председател на комитет или ръководител на друго ведомство се дава след представяне на икономическа обосновка (ориентировъчни разчети за обема на дейността, за приходите и разходите и за предвижданите финансови резултати), проект на статута на задграничното дружество (устав, дружествен договор), референции от банки, специализирани дружества и посолства за чуждестранните съдружници.

Чл. 3. (1) Размер на българското държавно участие в капитала на задграничното дружество под 51 на сто се допуска само в случаите, когато местното законодателство предвижда ограничения за чуждестранно участие с капитали или когато въз основа на подробна обосновка се докаже, че интересът на българското държавно предприятие е надеждно защитен.

(2) Българското държавно участие не може да бъде по-малко от предвидения от местното законодателство минимален относителен размер на участие, гарантиращ правото на решаващ глас при вземане на решения за: прехвърляне на дружествени дялове, увеличаване или намаляване на капитала, ликвидация, вливане, разделяне, промяна на учредителния акт.

Чл. 4. (1) Вноските за българското участие в капитала на задграничното дружество могат да се извършват под следните форми:

1. парични вноски, преведени по установения ред;

2. непарични вноски - апорт на машини, съоръжения, предоставяне на технологии и лицензии, ноу-хау, остойностени от лицензирани от Агенцията за приватизация оценители и съобразно местното законодателство.

(2) Ценни книжа и документи, легитимиращи участието на държавните предприятия в задграничните дружества, се съхраняват в български търговски банки, освен ако местното законодателство не изисква друго.

Чл. 5. (1) Задграничните дружества се регистрират по установения ред в съответната страна съобразно учредителните им актове.

(2) Представителите на българските предприятия в органите на управление на задграничните дружества уведомяват задължително в 15-дневен срок съответния отраслов министър, председател на комитет или ръководител на друго ведомство за извършената регистрация и за всяко следващо обстоятелство от съществено значение за дружеството.

(3) Българските държавни предприятия и предприятията с над 50 на сто държавно участие, както и тези по чл. 3 отговарят за резултатите от дейността на дружествата до размера на дяловото си участие.

Чл. 6. Органите на управление на задграничните дружества се определят съгласно учредителните актове и действащото местно законодателство.

Чл. 7. В органите на управление на задграничните дружества, в които предприятия с над 50 на сто държавно участие са акционери (съдружници), задължително се включват поне двама представители на българската страна.

Чл. 8. Контролът върху управлението на българското държавно участие в задграничните дружества се осъществява чрез българските акционери (съдружници) със съдействието на служителите им в състава на управителните органи.

Чл. 9. В учредителните актове на задграничните дружества се предвижда правото на акционерите (съдружниците) да участват в управлението на дружеството и в разпределението на печалбата, да бъдат своевременно уведомявани за хода на дружествените дела, да им се осигури достъп по всяко време до книжата на дружеството и до работните места, както и правото на ликвидационен дял, съразмерен на участието им в капитала. В учредителните актове се отразяват и условията, посочени в чл. 12 и чл. 13, ал. 2.

Чл. 10. (1) Представителите на българските акционери (съдружници) в състава на органите на управление не могат:

1. да извършват от свое или от чуждо име търговски сделки с предмет, сходен с предмета на задграничното дружество;

2. да заемат длъжност в управителни органи на други дружества със седалище в страната, в която е регистрирано задграничното дружество;

3. да са съпрузи или роднини до втора степен по права или по съребрена линия без ограничение на степените, вкл. по сватовство, на лица, осъществяващи търговски сделки с предмет, сходен с предмета на задграничното дружество.

(2) Лицата по ал. 1 сключват договори за управление с предприятията, чиито представители са, в които се определят:

1. правата и задълженията на страните;

2. размерът на възнаграждението и начинът на плащане;

3. отговорността на страните при неизпълнение на договора.

(3) Възнаграждението на лицата по ал. 1 не може да се определя въз основа на процент от сключена търговска сделка или на процент от краен финансов резултат.

Чл. 11. (1) Ако българските предприятия по § 2 от допълнителните разпоредби са акционери (съдружници) в задграничните дружества, в договора за управление се определя бизнесзадача за целия срок на договора за управление и поотделно за всяка година.

(2) Въз основа на бизнесзадачата органите на управление представят на акционерите (съдружниците) бизнеспрограма за целия срок на действие на договорите им.

Чл. 12. (1) Представителите на българските акционери (съдружници) в състава на органите на управление на задграничните дружества с над 50 на сто държавно участие от капитала не могат без разрешение на акционерите (съдружниците) да вземат решение:

1. за участие на дружествата в други дружества, както и за сключване на договори за съвместна дейност;

2. за намаляване относителния дял на българското държавно участие;

3. за разпореждане с дялове или акции - собственост на задграничните дружества;

4. за придобиване или отчуждаване на вещни права върху недвижими имоти;

5. за учредяване на ипотеки или залози върху вещи на дружествата;

6. за кредитиране на трети лица или сключване на договори за обезпечение на чужд дълг (банкови гаранции, поръчителства и други), освен ако не противоречи на местното законодателство.

(2) Решенията по ал. 1 се вземат и със съгласието на съответния отраслов министър, председател на комитет и ръководител на друго ведомство.

Чл. 13. (1) Задграничните дружества водят своята отчетност съобразно местното законодателство.

(2) Органите на управление на задграничните дружества в срок 2 месеца след изтичане на съответния период са длъжни да изготвят 6-месечните и годишните отчети и баланси на дружеството и да ги представят на акционерите (съдружниците).

(3) Представителите на българските акционери (съдружници) в състава на органите на управление на задграничните дружества са длъжни в срок 2 месеца след съставянето на годишните счетоводни отчети и баланси да ги представят в съответното отраслово министерство, комитет или друго ведомство, освен ако това не противоречи на местното законодателство.

Чл. 14. Реализираните печалби от дейността на задграничните дружества се разпределят съобразно участието на акционерите (съдружниците) в капитала на дружеството в съответствие с дружествения договор или устав.

Чл. 15. (1) Органите на управление на предприятията по § 2 от допълнителните разпоредби, които са акционери (съдружници) в задграничните дружества, са длъжни в срок 1 месец от решението за разпределяне на печалбата да поискат превеждане на дължимия дивидент в страната.

(2) В 15-дневен срок след изтичането на срока по ал. 1 представителите на българските акционери (съдружници) в състава на органите на управление на задграничните дружества представят в Министерството на финансите и в Министерството на търговията справка за разпределението на печалбата, за преведения дивидент, както и за полагащите се, но непреведени суми.

Чл. 16. Когато местното законодателство предвижда ограничения за превеждане на реализираните от задграничните дружества печалби, след съгласуване с Министерството на финансите органите на управление на задграничните дружества могат да използват финансовите средства за организиране на допълнителни дейности.

Чл. 17. Държавното участие в задграничните дружества се прекратява:

1. при приватизиране на предприятията с държавно участие - акционери (съдружници) в задграничните дружества, съгласно начините, предвидени в Закона за преобразуване и приватизация на държавни и общински предприятия;

2. при продажбата на акциите (дяловете) на предприятията с държавно участие в задграничните дружества;

3. при изключване на предприятието с държавно участие от задграничното дружество като акционер или съдружник.

Чл. 18. Решенията за продажба на акциите (дяловете) на предприятия с държавно участие в задграничните дружества се вземат с единодушие от управителния орган на съответните предприятия, съгласувано с отрасловия министър, председател на комитет или друго ведомство, след разрешение от министъра на финансите и в съответствие с установения валутен режим.

Чл. 19. Офертната цена при провеждане на преговори за продажба на акции (дялове) - собственост на предприятия с над 50 на сто държавно участие в задграничните дружества, се определя въз основа на оценка на цялото дружество, извършена от независими експерти или експертни фирми, лицензирани от Агенцията за приватизация.

Чл. 20. (1) Регистърът на задграничните дружества по §1 от допълнителните разпоредби се води в Министерството на търговията.

(2) Регистърът е предназначен за служебно ползване и извлечения от него се дават само при поискване от ръководителите на органите на държавната администрация, съда, прокуратурата и следствието.

Чл. 21. Регистърът се води по образец и съдържа следните графи:

1. държавата, в която съдебно е регистрирано задграничното дружество;

2. номер и партида на вписването;

3. фирмено наименование, седалище и адрес на управлението на задграничното дружество;

4. предмет на дейност;

5. капитал (размер и разпределение на вноските за българското участие в капитала на задграничното дружество);

6. акционери, съдружници (вид на дружеството, седалище, размер на участието);

7. форми и начини на управление (органи на управление, лица, имащи представителна власт, ЕГН, местожителство);

8. номер и партида на вписването в търговския регистър в съответния съд, име на съда, номер и дата на фирменото дело, номер и дата на съдебните решения, с които са вписвани съдебни промени;

9. име и седалище на дружествата, в които участва задграничното дружество, размер на участието, разпределение на капитала в тези дружества;

10. клонове;

11. преобразуване (сливане, вливане и разделяне) и прехвърляне на предприятия;

12. прекратяване чрез ликвидация и ликвидационна квота;

13. забележки по вписваните обстоятелства.

Чл. 22. За всяко дружество в регистъра се отделя партида с необходимия брой двойни страници, на които се написва наименованието му.

Чл. 23. (1) Вписването в регистъра се извършва от определено длъжностно лице, което:

1. извършва вписванията в регистъра въз основа на заверен препис от акта, удостоверяващ подлежащите на вписване обстоятелства;

2. дава справки и издава удостоверения за вписаните обстоятелства;

3. води входящ регистър, описна книга и азбучен указател и комплектува дела на задграничните дружества.

(2) Длъжностното лице по ал. 1 поставя дата и печат след всяко вписване и се подписва.

(3) В регистъра не се допускат изтривания и зачертавания. Поправки се извършват по реда на вписването.

Чл. 24. (1) Представителите на българските предприятия в органите на управление на задграничните дружества изпращат задължително до длъжностното лице по чл. 23, ал. 1 преписи от издадените актове, удостоверяващи обстоятелства, подлежащи на вписване, в 15-дневен срок от издаването им.

(2) Лицата по ал. 1 изпращат на длъжностното лице и заверено копие от акта за вписване на обстоятелствата в търговския регистър. Копието се заверява от консулската служба към българското посолство за съответната страна.

Чл. 25. Органите на управление на държавните предприятия и на предприятията с над 50 на сто държавно участие - съдружници или акционери в задгранични дружества, са длъжни при поискване от министъра на търговията да представят в 15-дневен срок копия от документи и данни, засягащи статута и дейността на задграничното дружество.

Чл. 26. (1) Който не изпълни или наруши разпоредбите на тази наредба, ако деянието не съставлява престъпление, се наказва съгласно чл. 32 от Закона за административните нарушения и наказания (ЗАНН).

(2) Актовете за констатирани нарушения и наказателните постановления се съставят и се издават от съответния министър, председател на комитет или ръководител на друго ведомство, упражняващ правата на държавата като собственик на капитала, освен ако със закон не е предвидено друго.

Чл. 27. (1) Органите на управление на държавните предприятия и на предприятията с над 50 на сто държавно участие, които не представят исканата информация в предвидения в чл. 25 срок, се наказват с глоба по чл. 32, ал. 2 ЗАНН.

(2) Актовете за констатирани нарушения и наказателните постановления се съставят и се издават от министъра на търговията или от упълномощено от него длъжностно лице и се обжалват по реда на ЗАНН.

Чл. 28. (1) Ако управителните органи на държавните предприятия и на предприятията с над 50 на сто държавно участие не изпълнят задълженията си по чл. 15, се наказват с глоба по чл. 32, ал. 2 ЗАНН.

(2) В случаите по ал. 1 на съответното юридическо лице се налагат имуществени санкции по чл. 83 ЗАНН в двоен размер на левовата равностойност на непреведената в страната сума по курса на Българската народна банка за деня на съставянето на акта.

(3) Актовете за констатирани нарушения и наказателните постановления се съставят, издават и обжалват от министъра на финансите или от упълномощено от него длъжностно лице по реда на ЗАНН.